A Ptk. cégjogot érintő módosításai

Hamarosan, 2022. január 1-én hatályba lépnek a Polgári Törvénykönyv módosított rendelkezései, melyek közül a cégjogot érintő legfontosabb változásokat az alábbiakban foglalom össze:

A 3:1. § (4) bekezdése szerint a jogi személy törvényben meghatározott típusban, törvény által nem tiltott tevékenység folytatására és cél elérése érdekében alapítható és működtethető. E bekezdés a jövőben már nem tartalmazza, hogy „az e rendelkezésbe ütköző létesítő okirat semmis” mivel az indokolás szerint ez olyan, téves értelmezésre adna lehetőséget, mintha a § többi rendelkezése diszpozitív lenne, holott az indokolás szerint a gazdasági társasági formák fogalmát meghatározó rendelkezések esetében a szerződéses szabadság kérdése fel sem merülhet, mivel ezek feltétlen érvényesülést kívánó normák.

A 3:25. § (1) bekezdésének új g) pontja szerint a vezető tisztségviselői megbízatás a vezető tisztségviselővel szembeni kizáró ok bekövetkeztével szűnik meg.  Az összeférhetetlenségi ok bekövetkeztét a jogalkotó már nem tekinti a megbízatás megszűnési okának, azért is mivel a jogi személy tagjai a létesítő okiratukban eltérhetnek a Ptk.-ban szabályozott összeférhetetlenségi okoktól.

A 3:26. § (2) pontosítja, hogy felügyelőbizottsági tag jogi személy is lehet, amely köteles kijelölni azt a természetes személyt, aki a felügyelőbizottsági tagi feladatokat a nevében ellátja, továbbá felügyelőbizottsági tagokra vonatkozó szabályokat a kijelölt személyre is alkalmazni kell.

A 3:26. § (3) bekezdése szerint a felügyelőbizottság határozatait a jelenlévők szótöbbségével hozza. A jövőben nem érvényesül az a szabály, mely szerint „a létesítő okirat ennél alacsonyabb határozathozatali arányt előíró rendelkezése semmis.” A jogalkotó a rugalmasabb gyakorlat fenntarthatósága érdekében szünteti meg ezt a korlátozást, amely azt a célt szolgálja, hogy a jogi személy az egyes szerveinek működését szabadon határozhassa meg, így e testület esetén jogszerűvé válik az ún. súlyozott szavazás. (pl. szavazategyenlőség esetén az elnök szavazata dönt, vagy egyes testületi tagok többes szavazati joggal rendelkeznek.)

3:43. § (2) bekezdése csak pontosítás, amely egyértelművé teszi így, hogy nem az átalakulási tervet, hanem az arról szóló közleményt kell közzétenni, és rögzíti azt is, hogy a közzétételre két alkalommal kerül sor, továbbá ennek megfelelően a hitelezőket megillető biztosítékkövetelési jog a második közzétételtől számított harmincnapos jogvesztő határidőn belül gyakorolható.

A 3:48. § § (1) bekezdésének c) pontja egyértelművé teszi, hogy a tagok a jogi személy jogutód nélkül megszűnéséről legalább háromnegyedes szótöbbséggel határozhatnak.

3:99/A. § A pótbefizetésre vonatkozó szabályozást a jogalkotó a korlátolt felelősségű társaságot szabályozó XIII. Címből áthelyezte a gazdasági társaságok közös szabályairól rendelkező X. Cím alá, ezzel lehetővé téve, hogy pótbefizetésre ne kizárólag a korlátolt felelősségű társaság és szövetkezet esetén legyen lehetőség. Egy régi anomáliát megszüntető új szabály, hogy az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság és egyszemélyes részvénytársaság esetén a pótbefizetés előírásához létesítő okiratba foglalt rendelkezésre nincs szükség, azonban a nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabálya pótbefizetésről nem rendelkezhet.

A 3:102. § (3) bekezdése szerint valamennyi tag egyhangú határozata helyett már elegendő lesz a legfőbb szerv egyhangú határozata, ha a módosítás egyes tagok jogait hátrányosan érintené, vagy helyzetét terhesebbé tenné.

A 3:102. § (4) bekezdése egyértelművé teszi, hogy a létesítő okirat módosítást tartalmazó okiratot a tagoknak csak akkor nem kell aláírniuk, ha arról a társaság legfőbb szerve döntött, azaz a szerződéssel történő módosítás esetén a módosítást tartalmazó okiratot minden tagnak alá kell írnia.

3:104. § (4) bekezdésének új szabálya szerint megfordult a sorrend: egyedi könyvvizsgálat kezdeményezése esetén a vizsgálat költségeit az indítványozók és nem a társaság köteles előlegezni. Ennek indoka az, hogy a kisebbségi jog érvényesítését megakadályozhatja, ha a társaság a költség előlegezéséről nem gondoskodik.

3:133. § (2) bekezdésében a „Ha egymást követő két teljes – tizenkét hónapot magában foglaló – üzleti évben” szövegpontosító jellegű módosítás. Mivel a társaságok első üzleti éve nem teljes naptári év, az év végén alapított cégek esetén esetleg csak pár napot jelent, ezért különösen ez utóbbi cégek esetén indokolatlanul szigorú lenne ez a szabály, így indokolt, hogy két teljes, kétszer tizenkét hónapos üzleti évnek kelljen eltelnie ahhoz, hogy a szabály alkalmazandó legyen.

3:146. §  e) pontjában az összeférhetetlenségi ok bekövetkeztét, mint a közkereseti társaság tagsági jogviszonyt megszüntető okot a jogalkotó hatályon kívül helyzete, mivel a Ptk. nem rendelkezik ehhez kapcsolódó összeférhetetlenségi szabályról. 

3:150. § A tagsági jogviszony megszűnése esetére alkalmazandó elszámolási szabályok indokolatlanul szigorúak voltak. Mivel az elszámolás tekintetében garanciális jellege az elszámolás megtörténtének van, elegendő, ha ezt biztosítja a szabályozás. Az elszámolás módja, ideje, a kiadandó vagyon mértékének meghatározása körében a tagok megállapodásának lehetőségét biztosítani kell. A jogalkotó az elszámolás megtörténtére is három hónapos határidőt ír elő, azonban az „eltérő megállapodás hiányában” szöveg beiktatásával erre is és a (2) bekezdésben foglalt esetre is lehetővé teszi, hogy a felek megállapodással eltérjenek az elszámolás jogszabályban előírt módjától. Ebből következik, hogy a jövőben a társasági szerződésnek csak az olyan rendelkezése lesz semmis, amely az elszámolási kötelezettséget kizárja, az azt korlátozó vagy annak szabályait a tagra nézve a törvényben meghatározottaknál kedvezőtlenebbül megállapító már nem.

A 3:156. §-ában a „kültag nem lehet a társaság vezető tisztségviselője” szabály helyébe a „kültag kijelöléssel vagy választással válik a társaság vezető tisztségviselőjévé” szabály lép, amely legalizálja a jelenlegi tényleges gyakorlatot, és egyértelművé teszi, hogy a kültag csak kijelölés, választás révén válhat ügyvezetővé, automatikusan nem.

3:161. § (2) bekezdése. A bírósági gyakorlat – a Ptk. 3:4. § (1)-(3) bekezdéseinek értelmezése alapján – azt az álláspontot fogadta el, hogy a Ptk. szabályozása szerint nem kizárt, hogy egy kft.-ben ugyanaz a tag a több üzletrész tulajdonosa legyen. A jogalkotó ezt a jogértelmezést elfogadva kimondta, hogy a tagnak több törzsbetéte is lehet, így az új szabályozás értelmében már nem lesz kötelező, hogy az egy személy tulajdonába kerülő üzletrészek egy üzletrésszé olvadjanak össze.

A 3:162. §-a pontosítja és szigorítja a pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatására vonatkozó szabályokat. A módosított szabály pontosítja az eredeti jogalkotói szándékot, vagyis azt, hogy a tagok határozhassanak úgy is, hogy egészben vagy részben az osztalék terhére vállalják a pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatását. A társaság határozhat az osztalékról, azonban annak, aki még nem teljesítette pénzbeli vagyon hozzájárulását osztalék nem fizethető, hanem azt a még nem teljesített pénzbeli betétjére kell elszámolni. Az új szabály a feltöltésre véghatáridőt is tartalmaz: az apport tárgyának rendelkezésre bocsátására vonatkozó határidőhöz igazítja a pénzbeli vagyoni hozzájárulás feltöltéses megoldással történő biztosításának határidejét. Ha a társaság profitja és esetlegesen a tag egyidejű befizetése mellett sem kerül a törzstőke két teljes – tizenkét hónapot felölelő – üzleti év alatt rendelkezésre bocsátásra, a tag köteles a még be nem fizetett pénzbeli hozzájárulását a második teljes üzleti évről készített számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásától számított három hónapon belül rendelkezésre bocsátani.

3:164. § A kógens szabályok a § (1) bekezdésébe kerülnek, a (2) bekezdésben foglalt rendelkezés továbbra is diszpozitív marad. A § – figyelemmel a 3:161. § (2) bekezdésének módosítására – új bekezdéssel egészül ki, mely eltérést nem engedően írja elő, hogy ha a tagnak több üzletrésze van, a társasággal szemben akkor is egy tagnak számít.

3:167. § (8) bekezdése pontosítja, hogy mivel abban az esetben, ha törvény a dologra nézve elővásárlási jogot enged annak kényszerértékesítésére, azt a Vht. alkalmazásában előárverezési jognak kell tekinteni, az üzletrész végrehajtási eljárás keretében történő értékesítése során az arra jogosultat előárverezési jog illeti meg.

3:173. § A Ptk. 3:161. § (2) bekezdésének módosításával, mely szerint egy tagnak több üzletrésze is lehet, feleslegessé vált a törvényi taxatív felsorolása arról, hogy az üzletrész mely esetekben osztható fel, ezért a felsorolást a jogalkotó hatályon kívül helyezte. Hatályban marad ugyan a (2) bekezdés szabálya mely szerint az üzletrész felosztásához a taggyűlés hozzájárulása szükséges, azonban ez már nem marad kógens rendelkezés, attól a tagok eltérhetnek.

3:174. § (2) és (5) bekezdés és 3:175. § (4) bekezdés. A saját üzletrész megszerzésének feltételei és a saját üzletrész alapján gyakorolható jogok tekintetében az új szabályozás a joggyakorlathoz igazodva megszünteti a saját üzletrész és a saját részvény szabályozása közötti normatív szintű eltérést.

3:184. § A Ptk. kft. esetében is bevezeti a részvénytársaságokra már eddig is alkalmazott szabályt, és a tag javára nem tagsági viszonyon alapuló kifizetéseket a törvényi előírások betartásán túl is csak akkor teszi lehetővé, ha azok összeegyeztethetők a felelős társasági gazdálkodás követelményeivel.

3:189. § (3) bekezdése pontosítja, hogy mi a teendő akkor, ha a társaság a bekezdés első mondatában foglalt tőkeleszállítási kötelezettségnek nem tud eleget tenni. „Ha a törzstőke leszállítására nincs mód, a társaságnak a törzstőke leszállításának meghiúsulására előírt rendelkezéseket kell alkalmaznia.”Az új (4) bekezdés pedig rögzíti, hogy semmis a társasági szerződés olyan rendelkezése, amely a taggyűlés kötelező összehívására előírt szabályoknál a társaságra nézve enyhébb követelményeket ír elő.

3:191. § Az új szabály megtartja a megismételt taggyűlésre előírt határidőket, azonban a létesítő okirat eltérő rendelkezéséhez már nem fűz semmisséget, azaz a társasági szerződés három napnál rövidebb összehívási határidőt is előírhat.

3:201. § (1) bekezdésében a törzstőke törzstőkén felüli vagyonából való felemelésének egyik feltétele: „ha a felemelt törzstőke nem haladja meg a társaság – lekötött tartalékkal, értékelési tartalékkal csökkentett – saját tőkéjét” valamint hatályon kívül kerül „A törzstőke felemelésének fedezetét a társaság hat hónapnál nem régebbi fordulónappal készült beszámolója vagy közbenső mérlege alapján kell igazolni.” szövegrész, mivel ezeket a szabályokat a számviteli törvény tartalmazza.

3:202. § (5) bekezdése. A hatályos Ptk. a kft. esetében nem tartalmaztak előírást arra, hogy tőkeleszállítással történő tőkekivonás esetén hogyan kell a tagnak járó vagyoni hányadot megállapítani, ezt a hiányt pótolja a módosítás.

Foto: Tumisu

Leave a Reply

Your email address will not be published. Required fields are marked *